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陈胜自封为张楚王后，任命吴广为假王，令他率领起义军的主力西击荥阳，取道函谷关，从而直捣大秦帝都咸阳。
荥阳是通向关东的重要通道，自古以来就是兵家的必争之地，不仅主城城墙高而厚，附近还有囤积大量粮食的敖仓。
而吴广若是能顺利拿下荥阳，就等于打了通向关东的门户。再取敖仓，既可切断秦军的粮草供应，同时也可以免除自军的军需问题。
可惜，在得知叛军假王吴广率领大军来犯的时候，荥阳守兵便下定决心坚守不出。吴广下令攻城，但连续好几天也没有成效，反而士气大减，士兵疲惫不堪。
吴广受挫的消息传入陈县后，陈胜十分焦急，招来周文，对他说道：“吴广现在一时难以拿下荥阳，这对我军很不利，你另率一队兵马，绕过荥阳，西取函谷关。”
“臣定当竭尽所能，万死不辞！”周文领命道。
有着吴广大军在咸阳牵制，周文所率部队很轻松的绕过了荥阳，兵临函谷关下。
“弟兄们，咸阳帝都就在眼前，只要破了函谷关，就是胡亥的末日！”
周文鼓舞士气，大声喊道：“给我杀！”
全军攻击的命令下达，随即响起漫天的喊杀声。
大地上，数万士兵前仆后继，死不停歇。
函谷关的城墙外，一架架“云梯”不断架起，又不断被墙上守军退下，不知有多少起义军从半空坠落摔死。
城门外，一辆“临冲吕公车”缓缓接近这座高大城门。这辆冲车高四丈有余，长有三丈，宽有两丈。
“击鼓！”
曹刿曾有云：“夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。”
起义军已经是第二次击鼓，却毫无显颓势，反倒是一个个越战越勇，更加拼命。
在这样不顾自己生死的起义军面前，即使函谷关的守军再为精锐，也难以抵挡。更何况，经过了这么长时间的防守，他们已经有些疲劳。
正是因为守军显出了颓势，不断有云梯被架稳，一名名起义军也开始慢慢占据城墙。
也就在此时，“轰”的一声！函谷关这外铸有青铜的坚固城门被冲车破开，起义军见此情况，更是声势大振。
周文兵临函谷关下不到一日的功夫，半日休整，傍晚攻城，轻而易举的斩关夺隘，似有无敌之势！
夺得函谷关后，周文和他的部队没有停留多少时间，一路厮杀，势如破竹，一直打到了距离大秦帝都只有百余里的戏地，可以说是直逼咸阳。其次，在周文率领起义军进军的途中，不断有百姓奋起响应，所以整个起义军的队伍也不断扩大，此时，已经有战车千乘，士兵数十万。
咸阳。
近段时间来，二世胡亥已经变得骄奢淫逸，在帝皇之位的腐蚀下，他早已没有了当初谋逆时的心性。如今听闻叛军逼近，如晴天霹雳一般，惊慌而不知所措，只能连忙召集文武大臣前来议事。
“诸位爱卿，有何良策？”胡亥语气略带紧张，这是必然的，若是被起义军攻入了咸阳，那他不要说是继续享受这骄奢的日子，想活下去都很困难。
